BLOG / GOBIERNO CORPORATIVO
 
Renato Ramirez
Director Vinculación con la empresa UDD
 
Gobierno Corporativo
EMPRESAS: Gobierno corporativo... ¿algo nuevo bajo el sol?
Publicación 1 de 2, Clases del MBA - UDD todos los domingos en El Mercurio
Las mayores responsabilidades del cargo de director implica que se requieren para esta función personas más capacitadas e idealmente con experiencia previa en cargos gerenciales.
Sep
02
2018

Pasar de "directores" a "consejeros" y los seguros de director, son parte de los resguardos que se toman para enfrentar responsabilidades.



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Más que una comprensión de algo "funcional" u orgánico, el gobierno corporativo se refiere al proceso que permite articular distintos intereses en la empresa.

¿Qué es exactamente el gobierno corporativo?


El tema del gobierno corporativo se ha puesto de moda en la jerga empresarial y en el ambiente de directorios. Esto, debido en gran parte a la adscripción de Chile a la OCDE y también, qué duda cabe, después de escándalos empresariales (Enron y Tyco en EE.UU., Parmalat en Italia y, para no ser menos, La Polar en nuestro país). Este último ha sido uno de los de mayor impacto si se mide en relación al tamaño nacional del PIB.

A raíz de ello, las empresas se dieron cuenta de que no basta con un directorio “formal” en la empresa, que la asimetría de manejo de información entre la administración y el board era gigantesca, corriendo este último con una enorme responsabilidad jurídica y penal que no guardaba relación con los ingresos derivados de tal responsabilidad.
Producto de ello comienza un fuerte involucramiento de los directores, abordando materias que antes eran privativas del management en la empresa a través de comités y otras instancias.

¿Qué entendemos por gobierno corporativo? Corresponde a los procesos, mecanismos y reglas del juego establecidos entre la propiedad, el directorio y la administración para dirigir la empresa, alcanzar los objetivos planteados, generar valor sostenible para sus accionistas y responder a requerimientos de otros grupos de interés (stakeholders).
Queda en evidencia que contrariamente a lo que muchos suponen, el gobierno corporativo no se ciñe solo al ámbito del directorio de la empresa; ni siquiera si incluimos en ello la responsabilidad del gerente general. Más que una comprensión de algo “funcional” u orgánico, el gobierno corporativo se refiere al proceso que permite articular distintos intereses en la empresa.



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MÁS ALLÁ DE LO FORMAL, ¿QUÉ IMPORTANCIA REPRESENTA EL TEMA PARA LA EMPRESA?
La dirección de una compañía es responsable ante los accionistas de cautelar las siguientes dimensiones del negocio:
Sostenibilidad: Lo primero es asegurar la continuidad de la firma en el tiempo... hay que recordar que “las empresas son menores de edad...”. Ello se debe basar en los valores y principios de la organización, en la generación de un ambiente de comunicación transparente y en mantener equidad en la relación con los stakeholders.

Rentabilidad: La empresa tiene el imperativo ineludible de generar valor para sus accionistas y otros stakeholders. Lo anterior requiere tener una meta de crecimiento y productividad; no podemos obviar que la empresa opera en un entorno competitivo, por lo que no es una opción quedarse en un nivel plano o de ineficiencia.

Resguardo patrimonial: Es responsabilidad del gobierno corporativo generar un ambiente de control y gestionar los riesgos. Se debe establecer la responsabilidad sobre el tema de compliance para responder a las distintas exigencias externas de regulación, como a los propios requisitos internos.

Establecer y hacer operar el gobierno corporativo de la empresa: Se refiere a la relación del directorio con la administración de la firma, el establecimiento de comités con participación de ambos y la generación de un ambiente de transparencia en información hacia los accionistas.

¿QUÉ HA OCURRIDO CON LA “OFERTA” DE DIRECTORES?
A raíz de los escándalos locales e internacionales, se generó un ambiente de sicosis y “caza de brujas”, que hacía del rol de director uno de los trabajos más peligrosos de la tierra; todo ello con un nivel de compensación que generalmente no guardaba relación con tamaño nivel de responsabilidad.

Esto llevó en muchos casos —a sociedades anónimas cerradas— a cambiar la calidad de director por la de “consejero”, lo que en la práctica significaba las mismas tareas, pero una eventual menor responsabilidad en caso de ulteriores problemas. Los nuevos consejeros quedaban, por ejemplo, liberados de la responsabilidad de firmar el acta de la reunión de directorio. En otros casos, los directores (algunos devenidos en “consejeros”) exigían a la firma la contratación de un seguro de director.

Todo esto derivó en que, en teoría, debería haber menos interesados en asumir dichas responsabilidades… pero solo en teoría. La cada vez más prematura desvinculación de muchos gerentes generales, y los cambios de gobierno en el país hacia nuevas tendencias que dejan generalmente muchos profesionales en el aire, han sido responsables de que el stock de eventuales candidatos a director no haya menguado.

¿De qué es responsable el directorio?


Entre las principales responsabilidades del directorio figuran:

• “Dirigir al que dirige...”
• Definir la estrategia.
• Aprobar los estados financieros (EE.FF.)
• Asegurar la existencia de un sistema de control eficiente.
• Gestionar principales riesgos.

Lo anterior ha sido el enfoque “tradicional” (y “legal”) en el tema pero producto de las nuevas exigencias surgen nuevas responsabilidades asociadas a temas relacionados con el éxito o fracaso de la estrategia, de las cuales el directorio es evidentemente corresponsable. Entre estas podemos mencionar aspectos como reputación, clima laboral interno, liderazgo, calidad de servicio a clientes y manejo de talentos, entre otros.

Por otra parte, como es sabido, entre los principales deberes (ya “legales”...) del directorio figuran:
• Deber de cuidado y diligencia (duty of care).
• Deber de lealtad (duty of loyalty).
• Deber de sinceridad (duty of candor).

Si recordamos problemas recientes en empresas chilenas, muchos se habrían evitado con la simple observancia de estos deberes. Concretamente, algunos casos de compra de acciones con uso de información privilegiada o un débil involucramiento en decisiones relevantes para la empresa.

En un próximo artículo, del domingo 16 de septiembre, analizaremos cómo ha evolucionado el tema y los nuevos desafíos que debe enfrentar un director.



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Última actualización: 4 de Octubre de 2018 a las 11:07